江蘇國泰:董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則
江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則 第一章 總則 第一條 為進(jìn)一步建立健全江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)，并制定本工作細(xì)則。 第二條 薪酬與考核委員會(huì)是董事會(huì)設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂公司董事及高管人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；負(fù)責(zé)制訂、審查公司董事及高管人員的薪酬政策與方案，對董事會(huì)負(fù)責(zé)。 第三條 本工作細(xì)則所稱高管人員是指董事會(huì)聘任的總裁、行政總裁、副總裁、總裁助理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書及由總裁提請董事會(huì)認(rèn)定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會(huì)成員由三名董事組成，其中獨(dú)立董事占多數(shù)。 第五條 薪酬與考核委員會(huì)委員由董事長、二分之一以上獨(dú)立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會(huì)設(shè)召集人一名，由獨(dú)立董事?lián)危?負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作并召集委員會(huì)會(huì)議；召集人在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。 第七條 薪酬與考核委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)工作組，專門負(fù)責(zé)提供考核、制定薪酬方案以及股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的有關(guān)資料，負(fù)責(zé)籌備薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議并執(zhí)行薪酬與考核委員會(huì)的有關(guān)決議。 第三章 職責(zé)權(quán)限 第九條 薪酬與考核委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限： （一）根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制訂薪酬計(jì)劃或方案； （二）審查公司董事（非獨(dú)立董事）及高級管理人員的履行職責(zé)情況，對其進(jìn)行年度績效考評； （三）制定公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的草案； （四）負(fù)責(zé)對公司薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督； （五）董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。 第十條 董事會(huì)有權(quán)否決損害股東利益的薪酬計(jì)劃或方案。 第十一條 薪酬與考核委員會(huì)提出的公司董事的薪酬計(jì)劃，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施；公司 高管人員的薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會(huì)下設(shè)的工作組負(fù)責(zé)做好薪酬與考核委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，并協(xié)調(diào)相關(guān)部門向薪酬與考核委員會(huì)提供以下書面材料： （一）提供公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況； （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況； （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況； （四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會(huì)對董事和高級管理人員考評程序： （一）公司董事和高級管理人員向董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)作述職和自我評價(jià)； （二）下設(shè)工作組向薪酬與考核委員會(huì)提供如下資料作為考核依據(jù)：公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況，高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況，董事和高級管理人員崗位業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況，董事和高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況，按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配 規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 （三）薪酬與考核委員會(huì)按績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進(jìn)行績效評價(jià)； （四）根據(jù)崗位績效評價(jià)結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報(bào)酬數(shù)額和獎(jiǎng)勵(lì)方式，表決通過后，報(bào)公司董事會(huì)。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議為不定期會(huì)議，可根據(jù)實(shí)際工作需要決定召開會(huì)議，經(jīng)召集人或二分之一以上委員提議可召開臨時(shí)會(huì)議。會(huì)議應(yīng)于召開前三天通知全體委員，會(huì)議由主任委員主持，主任委員不能出席時(shí)可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上的委員出席方可舉行；委員因故不能出席，可以書面委托其他委員代為出席，委托出席視同出席；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決、口頭表決或投票表決，會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管理人員列席會(huì)議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會(huì)可以聘請中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議討論有關(guān)委員會(huì)成員的議題時(shí)，當(dāng)事人應(yīng)回避。 第二十條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的薪酬政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司董事會(huì)秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。 第二十三條 出席會(huì)議的委員均對會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附則 第二十四條 本工作細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起施行。 第二十五條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。 第二十六條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬公司董事會(huì)。 江蘇國泰國際集團(tuán)股份有限公司 董事會(huì) 二�二�年八月二十四日
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