北方華創(chuàng):關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的公告
證券代碼：002371 證券簡稱：北方華創(chuàng) 公告編號：2019-029
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“北方華創(chuàng)”，“公司”）于2019年4月22日召開的第六屆董事會第二十次會議及第六屆監(jiān)事會第十七會議，審議通過了《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下：
一、股票期權(quán)激勵計劃簡述
1、2018年3月23日，公司第六屆董事會第十二次會議、第六屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要、《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司首次股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。本股權(quán)激勵計劃擬分三次授予，每次授予間隔期為一年，每次授予數(shù)量為450萬份，首次向341名激勵對象，以每股35.39元的價格，授予股票期權(quán)450萬份。公司獨(dú)立董事對公司實施股票期權(quán)激勵計劃發(fā)表了明確的同意意見，監(jiān)事會對本次激勵計劃激勵對象名單進(jìn)行了核查確認(rèn)。《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要，詳見2018年3月24日披露于公司指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的相關(guān)內(nèi)容。
2、2018年6月21日，公司收到實際控制人北京電子控股有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)發(fā)的北京市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司實施股票期權(quán)激勵計劃的批復(fù)》（京國資[2018]113號），原則同意公司實施股票期權(quán)激勵計劃及股票期權(quán)激勵計劃的業(yè)績考核目標(biāo)。
3、2018年7月10日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要、《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司首次股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法》和《關(guān)于提請股
東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。
4、2018年7月20日，公司第六屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于對公司股票期權(quán)激勵計劃涉及的期權(quán)行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整的議案》、《關(guān)于向首次股權(quán)激勵計劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》，鑒于公司2017年度利潤分配方案的實施，公司激勵計劃涉及行權(quán)價格由35.39元/股調(diào)整為35.36元/股。同時董事會認(rèn)為公司首次股權(quán)激勵計劃規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就，同意確定2018年7月20日為首次授予日，授予341名激勵對象450萬股股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對上述事項發(fā)表了獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會對股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單發(fā)表了核查意見。
5、2018年8月15日，公司披露了《關(guān)于首次股票期權(quán)激勵計劃授予登記完成的公告》，經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司確認(rèn)，公司于2018年8月14日完成了向341名激勵對象授予450萬份股票期權(quán)的授予登記工作，期權(quán)簡稱：北方JLC1，期權(quán)代碼：037784，行權(quán)價格35.36元/股。
二、本次注銷股票期權(quán)的原因、依據(jù)、數(shù)量
截至2019年3月31日，公司股票期權(quán)激勵對象共計7人因離職已不符合激勵條件，根據(jù)《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》“第十二章公司、激勵對象發(fā)生異動的處理”的相關(guān)規(guī)定，“當(dāng)發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，激勵對象已獲準(zhǔn)行權(quán)但尚未行使的股票期權(quán)終止行權(quán)，其他已獲授但未行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷：（1）終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同且未被公司續(xù)聘的；……”公司將對7人已獲授但未獲準(zhǔn)行權(quán)的首次股票期權(quán)合計7.6萬份進(jìn)行注銷。
綜上所述，公司本次擬注銷股票期權(quán)7.6萬份，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)的數(shù)量由450萬份調(diào)整至442.4萬份，股票期權(quán)激勵對象的人數(shù)將由341人調(diào)整為334人。根據(jù)公司2018年第一次臨時股東大會審議通過的《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股票期權(quán)激勵計劃的議案》，股東大會授權(quán)董事會決定激勵對象是否可以行權(quán)；授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃的變更與終止，包括但不限于取消激勵對象的行權(quán)資格，取消激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，對激勵對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)注銷等事宜，公司將按照股票期權(quán)激勵計劃的規(guī)定辦理注銷的相關(guān)事宜。
三、本次注銷對公司業(yè)績的影響
公司本次注銷部分股票期權(quán)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第4號：股權(quán)激勵》和《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊的穩(wěn)定性。
四、獨(dú)立董事意見
公司獨(dú)立董事對本次注銷部分股票期權(quán)事項發(fā)表獨(dú)立意見如下：
公司7名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司注銷上述已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)符合《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》以及《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，注銷原因及數(shù)量合法、有效，且流程合規(guī)。未損害公司及全體股東的權(quán)益，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。
因此，我們同意公司對上述7名已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)7.6萬份進(jìn)行注銷。
五、監(jiān)事會核查意見
經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：公司股票期權(quán)7名激勵對象因離職已不符合激勵條件，公司監(jiān)事會同意董事會根據(jù)《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，將上述人員已獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的期權(quán)作廢，由公司無償收回并統(tǒng)一注銷，本次注銷已獲授但尚未獲準(zhǔn)行權(quán)的股票期權(quán)共計7.60萬份。本次注銷后，公司首次股權(quán)激勵計劃的激勵對象總數(shù)由341人調(diào)整為334人，股票期權(quán)數(shù)量由450萬份調(diào)整為442.40萬份。董事會本次注銷部分股票期權(quán)的程序符合相關(guān)規(guī)定，合法有效。
六、法律意見書的結(jié)論性意見
北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所出具了《北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃注銷事項的法律意見書》，認(rèn)為：
公司本次注銷部分股票期權(quán)已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《中華人民共和國公司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》以及《北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。
七、備查文件
1、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司第六屆董事會第二十次會議決議；
2、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十七次會議決議；
3、北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨(dú)立意見；
4、北京金誠同達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司注銷部分已授予股票期權(quán)的法律意見書。
特此公告。
北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司董事會
二○一九年四月二十二日
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