正業(yè)科技:對外投資管理制度
廣東正業(yè)科技股份有限公司 對外投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為了加強對廣東正業(yè)科技股份有限公司（以下稱”公司”）的對外投 資活動的管理，保證對外投資活動的規(guī)范性、合法性和效益性，切實保護公司和投資者的利益，根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司及其控股子公司的一切對外投資行為（設(shè)立或者 增資全資子公司除外）。 第三條 本制度所稱對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數(shù)量的貨幣 資金、股權(quán)及經(jīng)評估后的實物或無形資產(chǎn)等作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 按照投資目的分類，對外投資分為短期投資和長期投資。短期投資包括股票、債券、基金等，長期投資包括長期股權(quán)投資、長期債權(quán)投資和其他投資等。 第二章 分工及授權(quán) 第四條 公司的對外投資活動，應(yīng)在授權(quán)、執(zhí)行、會計記錄以及資產(chǎn)保管等 職責(zé)方面有明確的分工，不得由一人同時負責(zé)上述任何兩項工作。 第五條 公司對外投資，根據(jù)《公司章程》和本制度規(guī)定經(jīng)股東大會、董事 會審議或由總經(jīng)理決定。 第六條 根據(jù)《公司章程》規(guī)定需由股東大會、董事會審議的對外投資事項 經(jīng)股東大會、董事會審議通過后，由董事長、總經(jīng)理或其他授權(quán)代表根據(jù)股東大會、董事會授權(quán)處理投資事宜，包括但不限于簽署有關(guān)法律文件。其他對外投資事項經(jīng)總經(jīng)理作出決定后或由總經(jīng)理或其授權(quán)代表處理投資事宜。 第七條 公司的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全 資子公司除外）達到下列標(biāo)準之一的，必須經(jīng)董事會審議： （一）對外投資總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 10%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)； （二）對外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元； （三）對外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； （四）對外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 10%以上，且絕對金額超過 1,000 萬元； （五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元； 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生上述交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)累計計算。 公司從事證券投資、委托理財或衍生品投資事項，董事會或股東大會不得將審批權(quán)授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使。 第八條 公司的對外投資（含委托理財、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全 資子公司除外）達到下列標(biāo)準時，董事會審議后還應(yīng)提交股東大會審議。 （一）對外投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 50%的，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算依據(jù)。 （二）對外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （三）對外投資標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元； （四）對外投資的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 50%以上，且絕對金額超過 5,000 萬元； （五）對外投資產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的 50%以上，且絕對金額超過 500 萬元。 上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生上述交易標(biāo)的相關(guān)的同類交易應(yīng)累計計算。 第三章 執(zhí)行與實施 第九條 在對需董事會或股東會審批的重大對外投資項目進行決策之前，必 須對擬投資項目進行可行性研究，分析投資回報率、內(nèi)部收益率、投資回收期、投資風(fēng)險及其他有助于作出投資決策的各種分析。投資可行性分析報告提供給有權(quán)批準投資的機構(gòu)或人員，作為進行對外投資決策的參考。 第十條 實施對外投資項目，必須獲得相關(guān)的授權(quán)批準文件，并附有經(jīng)審批 的對外投資預(yù)算方案和其他相關(guān)資料。 第十一條 本公司的對外投資實行預(yù)算管理，投資預(yù)算在執(zhí)行過程中，可根 據(jù)實際情況的變化合理調(diào)整投資預(yù)算，投資預(yù)算方案必須經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準。 第十二條 已批準實施的對外投資項目，應(yīng)由有權(quán)機構(gòu)授權(quán)的本公司相關(guān)單 位或部門負責(zé)具體實施。 第十三條 對外投資項目應(yīng)與被投資方簽訂投資合同或協(xié)議，并應(yīng)當(dāng)根據(jù)本 制度第七條、第八條的規(guī)定獲得相應(yīng)審批后方能簽署。公司應(yīng)授權(quán)具體部門和人員，按投資合同（包括投資處置合同）或協(xié)議規(guī)定投入現(xiàn)金或?qū)嵨铮度雽嵨锉仨氜k理實物交接手續(xù)，并經(jīng)實物使用和管理部門同意。在簽訂投資合同或協(xié)議之前，不得支付投資款或辦理投資資產(chǎn)的移交；投資完成后，應(yīng)取得被投資方出具的投資證明或其他有效憑據(jù)。 第十四條 投資資產(chǎn)（指股票和債券資產(chǎn)，下同）可委托銀行、證券公司、 信托公司等獨立的專門機構(gòu)保管，也可由本公司自行保管。 第十五條 投資資產(chǎn)如由本公司自行保管，必須執(zhí)行嚴格的聯(lián)合控制制度， 即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸投資資產(chǎn)，對任何投資資產(chǎn)的存入或取出，都要將投資資產(chǎn)的名稱、數(shù)量、價值及存取的日期等詳細記錄于登記簿內(nèi)，并由所有在場人員簽名。 第十六條 財務(wù)部門應(yīng)對本公司的對外投資活動進行完整的會計記錄，進行 詳盡的會計核算，并按每一個投資項目分別設(shè)立明細賬簿，詳細記錄相關(guān)資料。對外投資的會計核算方法應(yīng)符合會計準則和會計制度的規(guī)定，在期末應(yīng)進行成本與市價孰低比較，正確記錄投資跌價準備。 第十七條 除無記名投資資產(chǎn)外，本公司在購入投資資產(chǎn)的當(dāng)天應(yīng)盡快將其 登記于本公司名下，切忌登記于經(jīng)辦人員的名下，以防止發(fā)生舞弊行為。 第十八條 對于本公司所擁有的投資資產(chǎn)，應(yīng)由財務(wù)人員及不參與投資業(yè)務(wù) 的其他人員定期盤點或與委托保管機構(gòu)進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第十九條 財務(wù)部門應(yīng)指定專人進行長期投資日常管理，其職責(zé)范圍包括： （一）監(jiān)控被投資單位的經(jīng)營和財務(wù)狀況； （二）監(jiān)督被投資單位的利潤分配、股利支付情況，維護本公司的合法權(quán)益； （三）向本公司有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)和職能部門定期提供投資分析報告。對被投資單位擁有控制權(quán)的，投資分析報告應(yīng)包括被投資單位的會計報表和審計報告。 對于短期投資，也應(yīng)根據(jù)具體情況，采取有效措施加強日常的管理。 第二十條 在處置對外投資之前，必須對擬處置對外投資項目進行分析、論 證，充分說明處置的理由和直接、間接的經(jīng)濟及其他后果，然后提交有權(quán)批準處置對外投資的機構(gòu)或人員進行審批，批準處置對外投資的權(quán)限與批準實施對外投資的權(quán)限相同。 處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。 第二十一條 本公司對外投資活動的信息披露應(yīng)符合現(xiàn)行會計準則、會計制 度。 第四章 附 則 第二十二條 必要時董事會可委托投資項目經(jīng)辦人（負責(zé)人）之外的人員對 投資項目進行評價、分析。 第二十三條 本公司的對外投資活動必須遵守國家有關(guān)法律法規(guī)，并接受政 府有關(guān)部門的監(jiān)督、管理。 第二十四條 本制度由本公司董事會負責(zé)解釋。 第二十五條 本制度自公司股東大會通過之日起施行。 廣東正業(yè)科技股份有限公司 2020 年 8 月 20 日
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