江蘇國泰:關于控股孫公司擬公開掛牌轉讓所持朗詩集團股份有限公司股權的公告
證券代碼：002091 證券簡稱：江蘇國泰 公告編號：2017-58
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司
關于控股孫公司擬公開掛牌轉讓所持朗詩集團股份有限公司股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
本次公開掛牌轉讓結果存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、交易概述
1、為優(yōu)化公司資產(chǎn)配置，江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司（以下簡稱“公司”）控股孫公司張家港市國泰投資有限公司（以下簡稱“國泰投資”）擬通過產(chǎn)權交易所掛牌轉讓所持朗詩集團股份有限公司（以下簡稱“朗詩集團”）19.889%股權，最終交易價格及交易對手方以在產(chǎn)權交易所公開掛牌結果為準。
2、2017年9月27日，公司召開第七屆董事會第九次（臨時）
會議審議通過了《關于公司控股孫公司擬公開掛牌轉讓所持朗詩集團股份有限公司股權的議案》。本議案無需提交公司股東大會審議。
3、本次交易以公開掛牌轉讓的方式進行，受讓方尚未確定，故目前無法判斷是否構成關聯(lián)交易。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。
二、交易方介紹
本次擬掛牌轉讓國泰投資持有的朗詩集團 19.889%的股權，尚
不確定交易對方，公司將根據(jù)該交易的進展情況及時公告。
三、交易標的基本情況及定價
1、公司名稱：朗詩集團股份有限公司
2、朗詩集團股權結構如下表：
金額單位：人民幣萬元
注冊資本
企業(yè)股東名稱
金額(萬元) 出資比例%
1 張家港市國泰投資有限公司 5,399.88 19.889%
2 南京鼎重投管理顧問有限公司 4276.6806 15.752%
3 南京紡織品進出口股份有限公司 6299.9046 23.204%
4 深圳市盈信國富資產(chǎn)管理有限公司 4,740.13 17.459%
5 蘇州遠大投資有限公司 2,150.01 7.919%
6 田明 3,933.28 14.487%
7 顏曉陽 338.29 1.246%
8 孫超 11.9 0.044%
合計 27150.08 100%
3、公司持有朗詩集團股權情況如下：
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司
60.00% 59.83% 60.00% 51.05% 60.00% 59.82%
江
江 蘇
江 江 蘇 江 江 國
蘇 蘇 國 蘇 蘇 泰
國 國 泰 國 國 國
泰 泰 漢 泰 泰 際
億 國 帛 力 華 集
達 華 貿(mào) 天 盛 團
實 實 易 實 實 華
業(yè) 業(yè) 有 業(yè) 業(yè) 誠
有 有 限 有 有 進
限 限 公 限 限 出
公 公 司 公 公 口
司 司 司 司 司 有
限
公
司
10.00% 12.97% 13.04% 24.28% 12.50% 3.95%
76.74%
張家港市國泰投資有限公司
19.889%
朗詩集團股份有限公司
4、統(tǒng)一社會信用代碼：91320191733161493Q
5、法定代表人：田明
6、注冊資本：27150.080000萬人民幣
7、注冊地址：南京高新技術開發(fā)區(qū)28幢328室
8、主營業(yè)務：房地產(chǎn)開發(fā)、咨詢服務；自建房租賃；商品房銷售及售后服務；建筑裝飾材料、建筑機械、金屬材料、水暖、電器器 材銷售；自營和代理各類商品和技術的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外；建筑材料生產(chǎn)、銷售；建筑科技開發(fā)。
9、朗詩集團主要財務數(shù)據(jù)（初步審計數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)國資主管部門備案的審計報告結果為準）：
（金額單位：人民幣元）
合并數(shù)據(jù) 母公司數(shù)據(jù) 合并數(shù)據(jù) 母公司數(shù)據(jù)
項目
2016年12月31日 2017年6月30日
資產(chǎn)總計 26,286,267,263.36 9,862,643,322.77 26,347,774,397.17 10,273,517,012.39
負債合計 23,180,522,973.89 9,022,250,485.39 23,347,068,219.19 9,340,438,596.69
所有者權益合計 3,105,744,289.47 840,392,837.38 3,000,706,177.98 933,078,415.70
歸屬母公司所有者 1,643,987,726.67 ―― 1,305,938,756.29 ――
權益
項目 2016 年1-12月 2017 年1-6月
營業(yè)收入 12,004,072,035.49 3,930,647.65 3,654,789,846.81 1,960,125.73
歸屬于母公司所有 665,396,660.16 41,998,758.98 64,137,353.65 174,159,543.45
者的凈利潤
10、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司對朗詩集團股東全部權益出具了《張家港市國泰投資有限公司擬轉讓其所持有的朗詩集團股份有限公司股權所涉及的朗詩集團股份有限公司股東全部權益價值評 估報告》【中企華評報字(2017)第1236號】（初步預估數(shù)據(jù)，最終以經(jīng)國資主管部門備案的評估報告結果為準，詳細內(nèi)容見公司指定信 息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)http://www.cninfo.com.cn公告。），相關情況如下：
（1）、評估對象：朗詩集團股份有限公司的股東全部權益。
（2）、評估范圍：評估對象涉及的資產(chǎn)及負債的內(nèi)容，包括流動資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、長期應收款、長期股權投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、流動負債、非流動負債。
（3）、評估基準日：2017年6月30日
（4）、價值類型：市場價值
（5）、評估方法：資產(chǎn)基礎法、市場法
（6）、評估結論：本評估報告選用資產(chǎn)基礎法評估結果作為評估結論。具體結論如下：
朗詩集團股份有限公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為
1,027,351.70 萬元，評估價值為 1,209,780.36 萬元，增值額為
182,428.66萬元，增值率為17.76%；
總負債賬面價值為934,043.86 萬元，評估價值為932,292.61
萬元，減值額為1,751.25萬元，減值率為0.19%；
凈資產(chǎn)賬面價值為 93,307.84萬元，凈資產(chǎn)評估價值為
277,487.75萬元，增值額為184,179.91萬元，增值率為197.39%。
11、國泰投資擬以不低于國資備案價格公開掛牌轉讓。
四、涉及出售資產(chǎn)的其他安排
根據(jù)國有資產(chǎn)轉讓的相關規(guī)定，掛牌轉讓朗詩集團股權需履行國有產(chǎn)權掛牌轉讓手續(xù)，公司已聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構對交易標的進行資產(chǎn)評估，經(jīng)國資備案后，以不低于該備案價格公開掛牌轉讓。最終交易價格和交易對手根據(jù)競買結果確定。
五、掛牌轉讓股權的目的及對公司的影響
國泰投資轉讓朗詩集團 19.889%股權，旨在優(yōu)化公司資產(chǎn)配置。
本次交易不存在損害公司及全體股東利益的情形，對公司未來賬務狀況和經(jīng)營成果將產(chǎn)生積極影響。
六、風險提示
國泰投資擬以在產(chǎn)權交易所公開掛牌的方式出售所持有的朗詩集團 19.889%股權，最終交易價格及交易對方以公開掛牌結果為準，倘若公開掛牌未能征集到符合條件的交易對方，或出現(xiàn)潛在交易對方在摘牌后違約等情形，可能導致交易過程延遲或未能成交的情形，存在交易未能最終成交的風險。提請投資者注意風險。
七、備查文件
1、公司第七屆董事會第九次（臨時）會議決議
2、北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的《張家港市國泰投資有限公司擬轉讓其所持有的朗詩集團股份有限公司股權所涉及的朗詩集團股份有限公司股東全部權益價值評估報告》（初稿）
3、江蘇公證天業(yè)會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《朗詩集
團股份有限公司2017年半年度審計報告》（初稿）
江蘇國泰國際集團國貿(mào)股份有限公司董事會
二零一七年九月二十九日
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