紅寶麗:中信建投證券股份有限公司關于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務顧問核查意見
中信建投證券股份有限公司 關于 紅寶麗集團股份有限公司 詳式權(quán)益變動報告書 之 財務顧問核查意見 二�二�年七月 聲 明 根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 15 號――權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 16 號――上市公司收購報告書》等相關法律、法規(guī)的規(guī)定，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“本財務顧問”）按照行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范，本著誠實信用、勤勉盡責的精神，對本次權(quán)益變動的相關情況和資料進行了核查，對《紅寶麗集團股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》所披露的內(nèi)容出具核查意見。本財務顧問特作出如下聲明： 一、本財務顧問依據(jù)的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已向本財務顧問作出承諾，保證其所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料，副本資料或復印件與其原始資料或原件一致，所有文件的簽名、印章均是真實的，并對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 二、本財務顧問已按照規(guī)定履行盡職調(diào)查義務，有充分理由確信所發(fā)表的專業(yè)意見與信息披露義務人申報文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。 三、本財務顧問特別提醒投資者注意，本財務顧問核查意見不構(gòu)成對本次權(quán)益變動各方及其關聯(lián)公司的任何投資建議；投資者根據(jù)本財務顧問核查意見所做出的任何投資決策而產(chǎn)生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。 四、本核查意見所述事項并不代表有權(quán)機關對于本次交易相關事項的實質(zhì)性判斷、確認或批準。 五、本財務顧問特別提醒本次交易相關主體及投資者認真閱讀信息披露義務人出具的詳式權(quán)益變動報告書以及有關此次權(quán)益變動各方發(fā)布的相關公告。 六、本財務顧問與本次權(quán)益變動各方當事人均無任何利益關系，就本次詳式權(quán)益變動報告書所發(fā)表的核查意見是完全獨立進行的。 七、在擔任財務顧問期間，本財務顧問執(zhí)行了嚴格的保密措施及內(nèi)部防火墻制度。 目 錄 聲 明......2 目 錄......3 釋 義......4 一、對信息披露義務人本次詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查......5 二、對信息披露義務人基本情況的核查 ......5 三、對本次權(quán)益變動目的的核查 ......14 四、對本次權(quán)益變動的方式的核查 ......14 五、對信息披露義務人資金來源的核查 ......19 六、對信息披露義務人后續(xù)計劃的核查 ......20 七、本次權(quán)益變動對上市公司的影響分析的核查 ......21 八、對信息披露義務人與上市公司之間的重大交易的核查......23 九、對信息披露義務人前六個月內(nèi)買賣上市公司股份的情況核查......23 十、對信息披露義務人其他重大事項的核查 ......23 十一、結(jié)論性核查意見 ......24 釋 義 在本發(fā)行保薦工作報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義： 紅寶麗、上市公司、公司 指 紅寶麗集團股份有限公司，股票代碼：002165 寶源投資 指 江蘇寶源投資管理有限公司 信息披露義務人（1） 指 芮敬功，系公司董事長 信息披露義務人（2） 指 芮益民，系芮敬功之長子，紅寶麗董事、總經(jīng)理 信息披露義務人（3） 指 芮益華，系芮敬功之次子，紅寶麗副總經(jīng)理 本核查意見 指 中信建投證券股份有限公司關于紅寶麗集團股份有限 公司詳式權(quán)益變動報告書之財務顧問核查意見 芮敬功將持有的寶源投資 13.3122%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家庭 股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議 指 成員芮益民、將持有的寶源投資13.3122%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 家庭成員芮益華的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》 一致行動協(xié)議 指 芮敬功、芮益民、芮益華與2020 年 7月簽署的《一致 行動協(xié)議》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 交易所、深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《收購管理辦法》 指 《上市公司收購管理辦法》 《準則 15號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第15 號――權(quán)益變動報告書》 《準則 16號》 指 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16 號――上市公司收購報告書》 元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元 除特別說明外，本核查意見中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。 一、對信息披露義務人本次詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容的核查 本財務顧問遵循誠實信用、勤勉盡責的原則，對詳式權(quán)益變動報告書進行了審閱及必要核查，從財務顧問角度對權(quán)益變動報告書的披露內(nèi)容、方式等提出了必要的建議。 根據(jù)對信息披露義務人編制的詳式權(quán)益變動報告書所依據(jù)的文件材料進行認真核查，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；信息披露義務人已向本財務顧問出具關于所提供文件真實準確完整的承諾函，承諾為本財務顧問出具本核查意見提供的資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 基于上述分析和安排，在對信息披露義務人進行了審慎的盡職調(diào)查和認真閱讀信息披露義務人提供的相關資料的基礎上，本財務顧問認為信息披露義務人編制的詳式權(quán)益變動報告書所披露的內(nèi)容真實、準確、完整，符合《收購管理辦法》和《準則 15 號》、《準則 16 號》的要求。 二、對信息披露義務人基本情況的核查 本財務顧問根據(jù)信息披露義務人提供的相關證明文件，對信息披露義務人的主體資格、股權(quán)及控制關系、主營業(yè)務和財務情況、違法違規(guī)情況、董事和主要負責人相關信息、相關股權(quán)權(quán)屬等方面進行了必要核查，本財務顧問的核查內(nèi)容和核查意見如下： （一）對信息披露義務人基本情況的核查 截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人（1）芮敬功基本情況如下： 姓名 芮敬功 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251944******** 住所 江蘇省南京市高淳區(qū)淳溪鎮(zhèn)****** 通訊地址 南京市高淳區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 否 截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人（2）芮益民基本情況如下： 姓名 芮益民 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251970******** 住所 江蘇省南京市白下區(qū)西止馬營****** 通訊地址 南京市高淳區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 否 截至本核查意見簽署之日，信息披露義務人（3）芮益華基本情況如下 姓名 芮益華 曾用名 無 性別 男 國籍 中國 身份證號碼 3201251974******** 住所 江蘇省南京市白下區(qū)王府大街****** 通訊地址 南京市高淳區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)雙高路 29 號 通訊方式 025-57350997 是否取得其他國家或地區(qū)的居留權(quán) 否 （二）信息披露義務人最近五年內(nèi)的主要職務、職業(yè) 1、芮敬功最近五年內(nèi)的主要職務、職業(yè) 芮敬功現(xiàn)任上市公司董事長，兼任上市公司子公司紅寶麗集團泰興化學有限公司董事長。同時，擔任寶源投資董事長，最近五年內(nèi)的的職業(yè)職務情況如下表： 任職單位 職務 起止日期 主營業(yè)務 注冊地 是否與所任職單 位有產(chǎn)權(quán)關系 公司主要從 事聚氨酯硬 泡組合聚醚 紅寶麗集團 和異丙醇胺 南京市高淳 股份有限公 董事長 1994 年 6 月- 系列產(chǎn)品，以 區(qū)經(jīng)濟開發(fā) 是 司 至今 及高阻燃聚 區(qū)雙高路 29 氨酯保溫板 號 等新興材料 的研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售 紅寶麗集團 2015 年 6 月- 環(huán)氧丙烷等 泰興經(jīng)濟開 泰興化學有 董事長 至今 化工產(chǎn)品生 發(fā)區(qū)澄江西 是 限公司 產(chǎn)銷售 一路 29 號 江蘇寶源投 對科技實業(yè) 南京市高淳 資管理有限 董事長 2001年11月- 投資、資產(chǎn)重 外向型農(nóng)業(yè) 是 公司 至今 組
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