奧克股份:董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則
遼寧奧克化學(xué)股份有限公司 董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則 （2020 年 8 月修訂） 第一條 為加強對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的 管理，進一步明確辦理程序，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》及其他相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章等，特制定本管理規(guī)則。 第二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)關(guān)于內(nèi)幕交易、操縱市場等禁止行為的規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。 第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應(yīng)當(dāng)將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應(yīng)當(dāng)核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當(dāng)情形，董事會秘書應(yīng)當(dāng)及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關(guān)風(fēng)險。 第四條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權(quán)激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份做出附加轉(zhuǎn)讓價格、附加業(yè)績考核條件、設(shè)定限售期等限制性條件的，公司將在辦理股份變更登記或行權(quán)等手續(xù)時，向深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）和中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡稱“登記結(jié)算公司”）申請將相關(guān)人員所持股份登記為有限售條件的股份。 第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在下列時間內(nèi)委托公司向深交所和登記結(jié)算公司申報其個人及其近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、擔(dān)任職務(wù)、身份證件號碼等）： （一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后 2 個交易日內(nèi)； （二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后 2 個交易日內(nèi)； （三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的 2個交易日內(nèi)； （四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后 2 個交易日內(nèi)； （五）深交所要求的其他時間。 以上申報數(shù)據(jù)視為相關(guān)人員向深交所和登記結(jié)算公司提交的將其所持本公司股份按相關(guān)規(guī)定予以管理的申請。 第六條 董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證其向深交所和登記結(jié)算公司申報數(shù)據(jù)的真實、準(zhǔn)確、及時、完整，同意深交所及時公布相關(guān)人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的法律責(zé)任。 第七條 公司按照登記結(jié)算公司的要求，對董事、監(jiān)事、高級管理人員及其親屬股份管理相關(guān)信息進行確認(rèn)，并及時反饋確認(rèn)結(jié)果。 第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在委托公司申報個人信息后，登記結(jié) 算公司根據(jù)其申報數(shù)據(jù)資料，對其身份證件號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員證券賬戶內(nèi)通過二級市場購買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等方式年內(nèi)新增的本公司無限售條件股份，按相關(guān)規(guī)定自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計算基數(shù)。 第九條 每年的第一個交易日，登記結(jié)算公司以公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的在深交所上市的 A 股為基數(shù)，按 25%計算其本年度可轉(zhuǎn)讓股份法定額度；同時，對該人員所持的在本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度內(nèi)的無限售條件的流通股進行解鎖。當(dāng)計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當(dāng)某賬戶持有本公司股份余額不足 1000 股時，其本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度即為其持有本公司股份數(shù)。因公司進行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。 第十條 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應(yīng)當(dāng)按照登記結(jié)算公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，登記結(jié)算公司按規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關(guān)處理。 第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當(dāng)解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和登記結(jié)算公司申請解除限售。解除限售后登記結(jié)算公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉(zhuǎn)讓股份剩余額度內(nèi)的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。 第十二條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權(quán)、表決權(quán)、優(yōu)先配售權(quán)等相關(guān)權(quán)益不受影響。 第十三條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的 股份及其變動情況, 自公司股票上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其持有公司的股份； 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任期屆滿前離職的，應(yīng)當(dāng)在其就任時確定的任期內(nèi)和任期屆滿后六個月內(nèi)，繼續(xù)遵守下列限制性規(guī)定： （一）每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五； （二）離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份； （三）《公司法》對董事、監(jiān)事、高級管理人員股份轉(zhuǎn)讓的其他規(guī)定。 第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。 因公司進行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職時，應(yīng)及時以書面形式委托公司向深圳證券交易所申報離職信息并辦理股份鎖定事宜；公司向深圳證券交易所申報離職人員的離職信息并辦理股份鎖定事宜之日起，離職人員所持股份將全部予以鎖定；自離職人員的離職信息申報之日起六個月內(nèi)，離職人員增持本公司股份也將予以鎖定；離職人員所持股份在申報離職后的十八個月或十二個月期滿，且解除限售的條件滿足，上述人員可委托公司向深圳證券交易所和中國證券登記結(jié)算公司深圳分公司申請解除鎖定。 第十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)在買賣本公司股份及其衍生品種 的次 1 交易日內(nèi)向公司董事會申報。公司董事會在其交易行為 2 個交易日內(nèi)向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括： （一）上年末所持本公司股份數(shù)量； （二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （三）本次變動前持股數(shù)量； （四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格； （五）變動后的持股數(shù)量； （六）深交所要求披露的其他事項。 公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，深交所在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。 第十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反《證券法》的規(guī)定，將其所持本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6個月內(nèi)又買入的，公司董事會將收回其所得收益，并及時披露以下內(nèi)容： （一）相關(guān)人員違規(guī)買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深交所要求披露的其他事項。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 第十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種： （一）公司定期報告公告前 30 日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前一日； （二）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前 10 日內(nèi)； （三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內(nèi)； （四）深交所規(guī)定的其他期間。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)督促其配偶遵守前款規(guī)定，并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 第十八條 公司若通過《公司章程》對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份規(guī)定更長的禁止轉(zhuǎn)讓期間、更低的可轉(zhuǎn)讓股份比例或者附加其它限制轉(zhuǎn)讓條件的，將及時向深交所申報。登記結(jié)算公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。 第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關(guān)系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人 或其他組織。上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本規(guī)則第十七條的規(guī)定執(zhí)行。 第二十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達(dá)到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務(wù)。 第二十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應(yīng)當(dāng)遵守相關(guān)規(guī)定并向深交所申報。 第二十二條 公司董事會秘書負(fù)責(zé)管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本規(guī)則第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。 第二十三條 為加強對董事、監(jiān)事和高級管理人員不勤勉不盡責(zé)，進行違法違規(guī)買賣、內(nèi)幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的處罰，強化董事、監(jiān)事和高級管理人員的責(zé)任，誰犯錯，就追究誰的責(zé)任，公司實行問責(zé)機制，以規(guī)范公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的行為。 第二十四條 對公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違規(guī)行為的問責(zé)追究方式包括： （一）誡勉談話； （二）責(zé)令在董事會會議上作檢查； （三）通報批評； （四）公開道歉； （五）停職反省； （六）勸其引咎辭職； （七）法律法規(guī)規(guī)定的其他方式。 前款規(guī)定的追究方式可以單獨適用或者合并適用。 問責(zé)對象有違反法律或黨紀(jì)政紀(jì)行為，依法應(yīng)給予黨紀(jì)政紀(jì)處分的，由紀(jì)檢監(jiān)察機關(guān)依照相關(guān)法律法規(guī)、黨紀(jì)的規(guī)定和程序處理；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。 第二十五條 發(fā)現(xiàn)問責(zé)對象有本辦法所列違規(guī)行為的，啟動以下問責(zé)程序： （一）調(diào)查取證。由相關(guān)部門根據(jù)掌握的線索進行初步審查后，董事會組成調(diào)查小組對違規(guī)行為進行調(diào)查取證，調(diào)查人員可以調(diào)閱有關(guān)的文件、檔案，也可以詢 問有關(guān)的當(dāng)事人，對當(dāng)事人的陳述申辯，調(diào)查人員應(yīng)當(dāng)記錄在案。 （二）立案。公司證券部應(yīng)及時向深交所和登記結(jié)算公司報告，經(jīng)監(jiān)管部門認(rèn)定屬違規(guī)行為的，報請董事會決定立案處理。 （三）提出處理建議。由調(diào)查小組在調(diào)查取證的基礎(chǔ)上，綜合審查有關(guān)的證據(jù)材料，并在此基礎(chǔ)上初步認(rèn)定違規(guī)行為人的違規(guī)性質(zhì)，責(zé)任大小，并提出處理意見。 （四）董事會審議。董事會在接到調(diào)查小組提出的調(diào)查材料及初步處理意見后，應(yīng)當(dāng)召集有三分之二以上董事會成員參加的專門會議，首先由調(diào)查人員實事求是地介紹案情、調(diào)查取證的情況、監(jiān)管部門提出的處理意見及其依據(jù)。必要時，董事會可以直接詢問有關(guān)當(dāng)事人對調(diào)查情況、處理意見的陳述。最后，由董事會根據(jù)三分之二以上多數(shù)人的意見作出處理決定。 （五）執(zhí)行。董事會作出處理決定后，由公司證券部制作有關(guān)處理決定書后由監(jiān)事會監(jiān)督執(zhí)行。執(zhí)行完畢，應(yīng)當(dāng)將執(zhí)行情況反饋給董事會。 第二十六條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，公司董事會應(yīng)及時向深交所和登記結(jié)算公司報告，登記結(jié)算公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 第二十七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本規(guī)定的，視情節(jié)輕重給予相應(yīng)處分。 第二十八條 本規(guī)則之修訂及解釋權(quán)屬于公司董事會。 第二
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